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本文就《关于深入实施国家知识产权战略 加强和改进知识产权管理的若干意见》第十四条 “建立健全知识产权资产管理制度”及相关内容中有关知识产权资产管理特别是上市公司知识产权资产披露事宜等进行解读和分析，介绍了一些国际通行做法，此外还提出了《意见》实施过程中可能出现的问题。
贺嘉杰
近日，国家知识产权局联合教育部、科学技术部、工业和信息化部、国务院国有资产监督和管理委员会、国家工商行政管理总局、国家版权局等8部委，联合发布了《关于深入实施国家知识产权战略 加强和改进知识产权管理的若干意见》（下称《意见》）。《意见》主要涵盖了改进知识产权宏观管理、加强知识产权执法监管、健全知识产权管理制度、创新知识产权服务方式等内容。在知识产权从量到质转型的今天，该《意见》对贯彻落实《国家知识产权战略纲要》，科学提高知识产权管理水平具有重要的战略意义。
《意见》第十四条指出：“建立健全知识产权资产管理制度。建立健全知识产权资产价值评估体系。帮助企业按照企业会计准则相关规定，科学合理地划分知识产权开发过程中应予以费用化和资本化的部分，准确反映知识产权资产的入账价值。科学核算企业自创、外购和投资获得的知识产权资产，规范企业在并购、股权流转、对外投资等活动中对知识产权资产的处置和运营。推进软件资产管理，建立企业软件正版化长效机制。制定上市公司知识产权资产信息发布指南，引导企业及时合理披露知识产权信息。”
国际已受重视
从国际上看，国际会计业自身已经意识到应对知识经济和无形资产的必要性，认为应该改革财务报告制度，以便反映知识产权日益重要的地位。国外学术界正在讨论如何识别无形资产、如何在报表中记录内部开发的无形资产以及为无形资产进行重新估价需要什么条件等问题。
美国财务会计标准委员会要求企业并购时总收购价必须分摊到所有可称作资产的商品上，包括无形资产和有形资产，以区别每项被收购的资产，并确定其“公允价值”。美国财务会计标准委员会最终改变了公司并购时对知识产权的处理方式。在会计史上，参与并购的各公司首次将知识产权单独列出并进行估价。
世界知识产权组织(WIPO)对于经济、财务和会计学和知识产权一直有着持续的关注和深入的研究。WIPO认为，企业报表中的利润和亏损并不足以反映知识产权为商业模式或商业战略的成功所带来的经济盈利。由于知识产权通常不会明确反映在资产负债表上，开发知识产权所需的投入又随时发生，因此会计模式会低估盈利和股本的票面价值。
同时，在证券交易所，以知识产权为主的行业，比如高科技产业或者制药业，被看作是风险较大的行业，它们的股票也比那些以有形资产为基础的行业的股票容易波动。除了创新本身具有的技术风险因素之外，在资本市场上缺乏关于知识产权的信息披露也是一个因素。由于会计学并不专门针对知识产权，投资者所希望获得的关于某个公司知识产权资产和负债的信息少而又少。因此很难评估一项投资的风险和收益。据此WIPO建议有条件的企业制作知识产权报告，同时逐步开展知识产权年度审计。
国内有待关注
再来看国内的情况，知识产权质押融资、专利信托、专利保险、技术投资、无形资产出资入股和增资扩股、并购交易等过程中的知识产权及相关风险披露等越来越多的基于知识产权标的金融产品和业务不断涌现，都揭示着无形资产特别是知识产权要走出一条不断提升自身质量和利用水平，最终为国民经济和社会发展服务的必由之路。《意见》第十四条正是在这样的背景下应运而生的，以企业会计准则融入知识产权和无形资产为基础，从财务报表上予以披露、显现和分析，力求从根本上弥补知识产权和无形资产在企业财务数据方面缺失，更加全面地展现企业整体资产中无形资产部分的情况。有利于企业自身、金融机构和产业投资者全面了解掌握企业的技术发展路线图、竞争壁垒特别是无形资产的价值，对投资决策进行有效分析和参考。
当前，由于知识产权状况不作为上市公司重大事项，而没有必要的披露义务。同时，包括《上市公司信息披露管理办法》在内，还没有专门的规章制度来规范上市公司的知识产权信息披露行为。在上市公司的年度财务报表中，无形资产情况说明绝大多数仅涉及土地使用权项目，专利、商标、版权、专有技术的披露少之又少。在此，为了给出一个直观量化的数据，特研究分析了技术创新驱动型行业中，专利申请量较大且质量较好的通信、计算机及其他电子设备制造业以及医药制造业两个行业进行说明。考察通信制造业中72家公司的2013年度财务报告，发现有44家对有关专利的数量情况进行了简单的披露，占61.1%，而其中仅有3家对其专利技术内容、与公司业务关系、相关竞争优势和风险进行了较为详尽的说明，仅占全部分析企业的4.1%。即使是中兴通讯这样技术驱动和知识产权优势较大的上市公司，在其年报上有关这方面内容的说明都不是很详细具体。分析研究54家医药制造业2013年报，发现有37家披露了专利数量及专利类型，占68.5%。其中有9家对专利内容、相关业务用途等进行详细披露，占16.7%，稍好于通信业情况但比重仍然很低。结合两个行业122家上市公司情况来看，他们不仅属于技术创新驱动型行业，还属于该行业中专利优势较大，相对比较重视专利的企业，披露情况仍不尽如人意。在时效性方面，个别科技型企业会把其授予专利权特别是发明专利权的情况予以披露，但是披露的形式和内容具有随意性、不连续性和不系统性。而拥有专利权数量较多的企业则把专利权的授予看成了家常便饭，一般不会主动披露。整体来看，上市公司无形资产和知识产权在披露形式上的一致性、规范性和系统性；在披露内容上的真实性、准确性和完整性都存在或多或少的问题。
根据《意见》第十四条最后一项：“制定上市公司知识产权资产信息发布指南，引导企业及时合理披露知识产权信息”。明确提出了“上市公司知识产权资产信息发布指南”的概念，我们可以期待，该指南的发布将从更高层面规范、引导和推动上市公司及时合理披露知识产权有关信息，对企业管理者和投资者双方面都有着重大意义和深远影响。对于企业管理者来说，不仅可以表明公司拥有哪些知识产权，有效权利的质量和数量如何，这些知识产权与公司的业务和竞争优势、竞争壁垒的关系怎样，还可以对所拥有知识产权资产进行评估，可以将这些价值传达给投资者。另一方面，对于投资者来说，可以获得知识产权如何促进企业营收和利润增长的信息，更好地理解企业的竞争优势；建立起盈利/销售预测模型的反馈验证，更好地预测投资的风险和收益，提高投资的预测性并降低其波动性。
问题尚需解决
同时也应注意到，《意见》这一内容从提出到落实中间还会有各种各样问题需要加以研究和解决，实质上推动上市公司知识产权信息披露和发布还有很长的路要走。现阶段主要问题包括以下几点：
一是在国家部委主管机构层面上仍存在不明确的地方，有待完善。该项意见的发布方虽然集合了教育部、科技部、工信部等8个国家部委，但更多的是知识产权领域和科技、学术、研究等领域的行政管理机关，而真正履行上市公司监管、信息披露规则制定的中国证监会并未参与其中，使得该“信息发布指南”更多的只能是“引导企业”而不是“规范和管理”。我们期待证监会、人民银行和财政部等金融经济领域的行政管理机关关注、研究并参与其中，共同指定有关“指南和规范”，推动上市公司知识产权资产信息发布，引导企业及时合理有效地披露知识产权信息。
二是“知识产权资产信息指南”的制定需审慎研究分析。知识产权属于无形资产的一部分，无形资产又兼有会计学、经济学和法律上的属性，除了知识产权以外还包括土地使用权、特许经营权、专有技术等，这些信息存在现有上市公司年度报告中。应理清知识产权和无形资产的关系，扩展现有财务报表中的无形资产情况，并把有关知识产权情况的内容进行单列。把上市公司拟申请的、在审查的、所拥有的、已无效的各项知识产权信息进行披露和说明，并针对所拥有的每一项知识产权，说明其法律属性、技术价值和经济价值。其中法律属性主要包括知识产权的种类、权利归属、权利到期时间、争议纠纷与诉讼仲裁、知识产权灭失风险。技术价值主要包括知识产权特别是专利权的质量、技术热度、技术先进性以及技术竞争壁垒情况。经济价值主要包括知识产权的使用情况、交易特别是关联交易情况、开发投入信息、公司业务与知识产权的关联性、知识产权质押融资情况、基于知识产权资产出资入股、增资扩股以及并购重组情况等。
三是如何做好上市公司进行相关信息发布的宣传工作。有些上市公司出于商业秘密保护或防止竞争对手利用的考虑，不愿意把知识产权信息说得太具体，或者出于各项报告编制的成本考虑，不愿投入资源研究梳理自身知识产权的信息。有些上市公司则由于对知识产权不重视，缺乏相关的专门机构和专业人才，对其拥有的知识产权信息想披露但难以清晰明了地说明。针对种种状况，皆因上市公司缺少知识产权披露的理念，未形成相关制度和习惯，也缺乏经验积累。应积极宣传倡导上市公司进行知识产权等无形资产信息的发布，不仅完善了上市公司信息披露的完整性和准确性，投资者可以掌握企业的竞争优势和重要信息，对企业自身认识这些优势并充分发挥也有积极作用和意义。
四是缺乏上市公司知识产权信息披露的辅导和相关服务。资本市场和知识产权属于两个不同的行业领域，而知识产权本身就是科学技术/艺术和法律两个领域的结合。随着专业化的细分和深入，横向通晓以上多个领域的人才就少之又少。一些证券公司和经济领域的律师甚至认为所有类型的专利有效期限都是一样的，而知识产权律师则对资本市场和上市公司不甚了解。上市公司知识产权信息披露以及后续基于知识产权标的的资本运作行为，需要一大批横跨资本、工业和法律等多个领域的综合性服务机构及服务人才，对上市公司在此间各个方面进行辅导、规范并提供不同层次水平的增值服务，使得无形资产价值最大化，为公司整体经营提供支持和服务。
在实施知识产权战略和经济结构转型升级的当今中国，知识产权无形资产和金融资本市场融合的步伐已经迈开，从知本主义到知识与资本的有机结合，通过市场引导资源高效和优化配置，同时发挥知识和资本的作用，最终必将提升整个国民经济的价值和质量。
（作者单位：北京广智通资产评估有限公司 ）
（编辑：曹越）
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